Transkrypcja

Piotr Jackowski (PJ): Dzień dobry Państwu, przed mikrofonem Piotr Jackowski w „Transakcjach z pasją”. Zapraszam na spotkanie z Julią Mikler-Mieszkiełło. Julia jest radcą prawnym. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w transakcjach M&A i private equity w Polsce zdobyte w ramach kancelarii Baker McKenzie. Od trzech lat jest Head na Polskę Holden M&A czyli wyspecjalizowanego brokera ubezpieczeń transakcyjnych. Obecnie zajmuje się plasowaniem ubezpieczeń transakcyjnych w regionie centralnej i środkowej Europy oraz edukacją rynku w tym zakresie. Jako broker współpracuje z klientami w transakcjach M&A, private equity i nieruchomościowych doradzając zarówno w zakresie optymalnej struktury ubezpieczeń, zarządzając procesem planowania polis i negocjuje warunki polis. Jak sama o sobie mówi jest żoną prawnika i matką dwóch córek.

 

Witam Cię, Julia.

 

Julia Mikler-Mieszkiełło (JMM): Cześć.

 

PJ: Przypomnijmy naszym słuchaczom, że do udziału w  „Transakcjach z pasją” nominował Cię, niejako zaprosiła w moim imieniu Weronika Abramowicz, która była poprzednio gościem tej audycji. Muszę przyznać jestem bardzo wdzięczny Weronice za to zaproszenie nie tylko dlatego, że tematyka ubezpieczeń transakcyjnych jest bardzo ważna, a mam wrażenie, że trochę niedoceniana w świecie w transakcjach, ale również dlatego, że jestem bardzo ciekawy tego spotkania i rozmowy z Tobą.

 

JMM: Super. Ja chętnie podzielę się tutaj wiedzą o ubezpieczeniach i faktycznie myślę, że masz rację. To jest tak, że ten produkt pojawił się już parę lat temu na rynku polskim, ale jest nadal nie tak bardzo popularny jak na zachodzie, a wiedza o nim spływa bardzo powoli, jakby na ten rynek polski i część prawników nawet w dużych kancelariach ma małe dosyć doświadczenia z tym tematem.

 

Transakcyjne DNA

 

PJ: Twoja droga zawodowa jest bardzo ciekawa, bo poprzednia w poprzednim życiu zawodowym byłaś prawnikiem transakcyjnym.

 

JMM: Tak zaczynałam w Baker McKenzie i od zwykłego stażu dwumiesięcznego i przeszłam taką typową drogę wychowanka czyli junior associate, associate, senior associate i w pewnym momencie przy tej pracy transakcyjnej stwierdziłam, że czegoś czegoś mi brak i potrzebowałam już zmiany. I wtedy trochę tak jakby tutaj czarodziejską różdżką zadzwonił do mnie headhunter z Londynu i przedstawił mi ofertę pracy w Howden M&A i wydawało mi się to wtedy dosyć abstrakcyjne w ogóle, bo po to miała być praca w Londynie w dużej mierze, zupełnie coś nowego, bo tego doświadczenia transakcyjnego z transakcjami ubezpieczonym i nie miałam wówczas za specjalnie. Wiadomo, parę lat temu już wszyscy o tym słyszeli. Już kiedyś ktoś jakieś warunki uzyskał od ubezpieczycieli, ale, ale nie było one tak powszechnie dyskutowane nawet między stronami. I postanowiłam skoczyć na głęboką wodę, co wiązało się z różnymi komplikacji życiowymi, no, bo tak jak wspomniałeś mam dwie córki i męża prawnika. Wszyscy jesteśmy zawsze bardzo zajęci. A ta moja podróż spotkała się również z tym, że właśnie w Londynie musiałam odbyć szkolenie i praktycznie co tydzień latałam do Londynu i wracałam z powrotem, więc przez pół roku byłam na walizkach. Ale od początku czułam, że to jest coś fajnego, że to jest taka nowa branża, która będzie się rozwijać, bo na to też wskazywały wszystkie statystyki europejskie i ten trend światowy i nauczyłam się tutaj bardzo wiele nowych, nowych rzeczy, trochę właśnie staram się tym dzielić z rynkiem i z innymi prawnikami tutaj w Polsce. Ale niewątpliwie można powiedzieć, że to było takie wyzwanie mojego życia, żeby zmienić właśnie ten zawód prawnika na zawód prawnika, który doradza przy ubezpieczeniach transakcyjnych jako broker. Dalej pozostałam doradcą, dalej strony mają taki szacunek do tej mojej wiedzy i to jest bardzo sympatyczne, że zwracają się do mnie z pytaniami, dzwonią do mnie z różnych kancelarii, zadają pytania od jakby najbardziej prostych, po bardzo skomplikowane. Dalej jestem doradcą wyspecjalizowanym, natomiast zajmuję się bardzo małym kawałkiem tej transakcji, co jest pewnie tą zmianą, której szukałam.

 

PJ: Czy zmiana zawodu była trudna dla Ciebie.

 

JMM: Ja nie wiedziałam na co się decyduję, bo byłam pierwszym prawnikiem w Polsce, który zajął się tym tematem, który zaczął pracować u brokera i tak naprawdę nie miałam się kogo spytać nawet, na czym ta rola tak dokładnie będzie polegać. Więc oczywiście w procesie rekrutacyjnym zadawałam takie pytania, ale, ale to teoria. I okazało się, że to dalej są negocjacje, to dalej jest praca nad due diligence, czytanie due diligence, czytanie umów transakcyjnych, czytanie repów i negocjacje. Więc ten warsztat w sumie to nie jest bardzo odmienny od tego, co się, co robi jako prawnik transakcyjny. Natomiast właśnie ten zakres pracy jest znacznie węższy. Czyli koncentrujemy się na zapewnieniach i na due diligence.

 

PJ: Która strona transakcji w takim razie jest bliższa z punktu widzenia brokera.

 

JMM: Zdecydowanie zawsze pracujemy dla kupującego, to jest standard. Myślę, że 95% transakcji jest stosowanych z ubezpieczeniem, którego beneficjentem jest kupujący. Natomiast co ciekawe, bardzo często rozpoczynamy prace nad tzw. sell site czyli przy zwłaszcza przy aukcyjnych procesach, zaczynamy doradzać sprzedającym co do zakresu repów, VDR, due diligence. Jeśli jest przygotowywane po stronie sprzedającego dopasowujemy dokumenty transakcyjne, te pierwszy drafty, które się pojawiają w VDR, do tego co nam mówi rynek ubezpieczeniowy albo bazując na samych doświadczeniach Howdena i tym sposobem przygotowujemy ten proces tak, żeby zaraz po wyłonieniu się final bidera można było szybko procedować dalej i żeby ten proces nie opóźniał transakcji.

 

PJ: Pewnie warto by było, żebym zapytał w dalszej części audycji, ale to jest dobry moment chyba, żeby podpytać, czy są już pewne standardy właśnie wypracowane przez brokerów czy przez ubezpieczycieli, które co do repów np. czyli tych zapewnień, które składa sprzedający.

 

JMM: Myślę, że do tego to trochę zmierza ten rynek, bo oczywiście na początku to było tak, że te polisy planowane dla sprzedającego i były jakby w tle transakcji.

 

PJ: Takie indywidualne szycie bardziej.

 

JMM: Tak, dokładnie. I to sprzedający był beneficjentem, natomiast okazało się, że to średnio działa, bo pewne elementy zawsze due diligence, sprzedający nie robi zwykle pewnego due diligence, więc trudno jest ubezpieczycielowi zrobić underwriting. Kwestie winy umyślnej w jakichś nieujawnieniach po stronie sprzedającego nie były pokryte tą polisą, a przede wszystkim sprzedający dalej zostawał z tym ciężarem roszczenia, ponieważ najpierw kupujący przychodził do sprzedającego z roszczeniem, ubezpieczyciel w tle oczywiście miał kontrolę nad jakąś ugodą czy nad sporem w tym zakresie. I dopiero po rozwiązaniu tego sporu między stronami transakcji ubezpieczyciel wypłacał roszczenia.

 

PJ: W zależności od tego czy sprzedający miał tą odpowiedzialność ponosić czy nie.

 

JMM: Tak i ten proces był po prostu wydłużony i tych korzyści takich nie było widać. W momencie, kiedy zaczęto to robić odwrotnie czyli kupujący, który robi pełne due diligence, ocenia transakcję, ma doradców wszystkich po swojej stronie, bierze na siebie jakby te negocjacje polisy i jest beneficjentem polisy, wówczas ma szybką ścieżkę do wypłaty. Zwykle statystyki nasze pokazują, że ta wypłata następuje w ciągu pierwszego pół roku do najczęściej 18 miesięcy po zgłoszeniu roszczenia. Podczas, gdy ze sprzedającym zwykle te procesy trwają bardzo, bardzo długo. Więc to jest ten benefit głównie i dlatego nastąpiła ta zmiana i teraz kupujący jest zwykle ubezpieczonym.

 

PJ: Co spowodowało, że odniosłaś sukces?

 

JMM: No pewnie tak jak każdy tutaj nie ma jednej odpowiedzi, ale myślę, że na pewno dla prawników bardzo ważne jest to, gdzie się zaczynają i jakich mają mentorów, powiedzmy swoich szefów, przełożonych. Ja miałam naprawdę dużo szczęścia i pracowałam z Dominiką Chabowską na początku w Bakerze i z Tomkiem Krzyżowskim i oni oboje pewnie ustrukturyzowali tę moją pracę, ten warsztat. Byli bardzo pomocni, przyjacielscy i to jest na pewno to, co doprowadziło mnie gdzieś tam na do tego punktu w Bakerze, gdzie byłam i gdzie miałam otwarte perspektywy dalsze rozwoju. Ale zmieniłam. Zdecydowałam się na zmianę i i to był ten skok na głęboką wodę i myślę, że to jest ta odwaga, którą czasem trzeba mieć, żeby zmienić pracę, żeby bądź to przejść z kancelarii do kancelarii, bądź nawet często zmienić ten przedmiot, którym się zajmujemy, bo jest dużo prawników transakcyjnych, którzy w momencie odchodzą od tego i stwierdzają, że będą się zajmować czymś innym i jakimś innym elementem. I trzeba mieć odwagę po prostu, żeby, żeby to zrobić. Natomiast ja też zawsze myślę o sobie, troszeczkę myślę, że to jest w ogóle problem kobiet i może to jest problem kobiet właśnie pracujących przy transakcjach, bo widzę to też u moich koleżanek, że zawsze jestem taka trochę wątpiąca i tak sobie myślę: A, trzeba by sobie coś jeszcze udowodnić, że jest się dobrym, że rzeczywiście się człowiek zna rzeczy myślę, że mężczyzn to nie dotyczy tak bardzo. Natomiast kobiety, po prostu, ciągle powątpiewają w siebie.

 

PJ: Może mniej okazują po prostu.

 

JMM: Nie okazujemy, tak to prawda. Myślę, że też nie wiem czy się zgodzi, ale mi się wydaje, że ta branża transakcyjna nie pozwala trochę na takie odsłonięcie się bardzo często. Często klienci oczekują od nas. Ja miałam takie wrażenie, że jest takie oczekiwanie, że będziemy tacy twardzi, nieprzejrzyści. Niekoniecznie niemili, bo to nie o to chodzi, ale, ale, że będziemy prowadzić negocjacje z punktu takich ważnych, mocnych osobowości.

 

PJ: Wiesz co, to ja się nie zgodzę.

 

JMM: OK.

 

PJ: Ale to jest moja opinia i też chyba cały ten cykl audycji „Transakcji z pasją” ma też pokazać prawników czy osoby, które uczestniczą w transakcjach, jako osoby, które mają zainteresowania, swoje pasje, są ludźmi, mogą wnieść coś ciekawego, co oczywiście nie oznacza, że mamy najlepiej jak potrafimy nie reprezentować klienta. To jest taki fundament, którego nie można naruszyć. Natomiast nie jestem przekonany, że ta nieustępliwość albo chęć udowodnienia swojej racji jest tą wartością, którą naprawdę klienci cenią.

 

JMM: Nie, tu nawet nie o to mi chodzi, bo oczywiście styl negocjacyjny to jest już pewnie inna kwestia, i tak jak z Weroniką też rozmawiałeś, nie chodzi często o to, żeby ciągnąć w swoją stronę, oczywiście to nie do tego, nie na tym polegają negocjacje, tak naprawdę. I myślę, że więcej też pożytku, też tego nauczyłam się w Bakarze, że więcej pożytku przynosi często bardzo otwarta postawa, przejrzysta, która pozwala skracać dystans między stronami i iść do przodu.

 

PJ: Otwarcie rozmawiać o trudnych tematach i wyzwaniach, które się pojawiają siłą rzeczy w transakcjach.

 

JMM: Dokładnie. Natomiast to o co mi chodziło to to, że prawnicy mają być takimi ludźmi z żelaza, że oni trochę mają być takimi charakterami, właśnie, które, które są twarde, niekoniecznie prowadząc twarde negocjacje.

 

PJ: Jeśli przez twarde rozumiesz spokój i opanowanie, to się zgadzam.

 

JMM: Ja takich najbardziej lubię w negocjacjach, bo też uważam, że to pomaga. Natomiast ja zauważyłam z mojej perspektywy, że klienci często mieli takie oczekiwanie, że trzeba się postawić, trzeba grać tak agresywnie, co owszem czasem się przydaje, ale czasem niekoniecznie.

 

PJ: Ten zawód, który wykonujesz obecnie poleciłabyś młodym osobom, które są na początku swojej ścieżki zawodowej, jeszcze rozglądają się, wybierają zastanawiają się, w którym kierunku ich życie zawodowe ich powiedzie.

 

JMM: To jest świetne pytanie, bo patrząc na rynek, który rozwinął się, jest już bardzo rozwinięty w Londynie, to jest szansa dla młodych ludzi pójścia w takim kierunku, bardzo ciekawym i bardzo rozwojowym. Ten rynek szalenie rośnie. Ja mogę powiedzieć z nowej perspektywy trzy lata temu mieliśmy 25 osób w ramach naszej spółki, teraz mamy ponad 90. I to oczywiście świadczy o tym, jak te produkty ubezpieczenia transakcyjne są potrzebne i jak rośnie ich wykorzystanie. I co ciekawe, na rynku londyńskim i w ogóle w tej branży jest bardzo wiele osób, które w ogóle nie są prawnikami. One czasem mają zaplecze takie ubezpieczeniowe, edukacji ubezpieczeniowej, natomiast bardzo często biorą się z zupełnie różnych, różnych branż i ta praca pozwala im rosnąć do absolutnie w górę bez żadnych ograniczeń. I nawet w Polsce od paru lat pojawiają się polscy brokerzy, polscy ubezpieczyciele, polscy underwriter, może w ten sposób.

 

PJ: Wytłumaczmy tą różnicę.

 

JMM: Tak, więc ja jako broker jestem pośrednikiem.

 

PJ: Kogo reprezentujesz, klienta czy reprezentujesz ubezpieczyciela.

 

JMM: Jasne, reprezentuję ubezpieczonego ubezpieczonego i to jest ta moja strona, czyli staram się negocjować jak najlepsze warunki polisy dla ubezpieczonego, natomiast jestem wynagradzany przez ubezpieczyciela. Jest tam komisja, procent od składki, jeśli chodzi o underwritera, to jest to osoba, która pracuje dla ubezpieczyciela i jest odpowiedzialna za ocenę ryzyka i negocjacje polisy. I tych underwriterów właśnie pojawia się coraz więcej na polskim rynku, co też świadczy o tym, że to, że ubezpieczyciele, którzy głównie są to podmioty z Londynu ewentualnie z Hiszpanii w przypadku Europy mają też taki, zmienia im się, przesuwa im się ten geograficzny fokus i też coraz bardziej się skupia na rynkach centralnej i wschodniej Europy. I to bardzo też pomaga w pracy, bo ci ludzie, po prostu też wiedzą o czym mówią i wiemy czego się spodziewać po tym w negocjacjach.

 

Transakcyjny punkt widzenia

 

PJ: Mam wrażenie, że w dość płynny sposób przechodzimy do kolejnej części audycji, tej dotyczącej ubezpieczeń. Jakbyś mogła opowiedzieć nam jakie konkretne produkty ubezpieczeniowe występują w transakcjach.

 

JMM: Ten rynek się bardzo rozwija. Zaczęło się od double nine, czyli od polis, które mają zastąpić odpowiedzialność sprzedającego pod umową transakcyjną. Odpowiedzialność za zapewnienia, których udziela sprzedający. I to była taka podstawa. W Polsce bardzo szybko pojawił się rynek ubezpieczeń tytułowych czyli ubezpieczenia, które gwarantuje ubezpieczonemu, że ma dobry tytuł do nieruchomości czy do udziałów. Ono się nie odnosi do zapewnień, które daje sprzedający

 

PJ: Te zapewnienia, te zapewnienia też mogą dotyczyć tytułu do udziałów czy do przedmiotu transakcji.

 

JMM: Dokładnie, to się pokrywa. Natomiast są to dwie różne polisy i właśnie ta polisa tytułowa, ona ma taki ustalony zakres u każdego ubezpieczyciela. I zwykle jest szersza, niż te zapewnienia, które uzyskujemy z transakcji sprzedającego, bo może dotyczyć również takich niezidentyfikowanych jakichś zdarzeń, które mogą tytułu dotyczyć. I te polisy na rynku nieruchomościowym w Polsce zyskały ogromną popularność ze względu na to, że nasza historia jest, jaka jest i dużo tych tytułowych problemów się pojawia z przejściem tytułu, z pozwolenia budowlanym i z prawem użytkowania wieczystego. No, to są powtarzające się tematy i tutaj też ubezpieczenia tytułowe mogły pomóc, nawet ze zidentyfikowanymi kwestiami, tak, pokrywać je i ubezpieczony mógł po prostu traktować nieruchomość jako swoją własną w każdej sytuacji. Natomiast rynek się rozwija, bo to samo double nine dotyczy ryzyk niezidentyfikowanych. Czyli ubezpieczyciel wchodzi w buty sprzedającego i mówi: moim zdaniem na signing czy closing sytuacja spółki wygląda tak i tak i daje ci takie i takie zapewnienia i ubezpieczyciel jakby wchodzi w tę sytuację i mówi: to teraz ja przejmę tę odpowiedzialność za prawdziwość tych zapewnień i natomiast one dotyczą tych historycznych kwestii, które, które wydarzyły się przd signing bądź closing.

 

PJ: Na ile ubezpieczyciel ma wpływ na treść tych zapewnień, które sprzedający składa.

 

JMM: Ubezpieczyciel nie wchodzi w negocjacje, to się bardzo rzadko zdarza. Ta polisa jest coraz bardziej, zresztą się odrywa od samej umowy transakcyjnej, bo ubezpieczyciel, po pierwsze może zaoferować pewne enhancementy, jak my to mówimy czyli takie ulepszenia, które, których sprzedający nie jest gotowy udzielić w SPA i mówimy tu np. o pokrywaniu

 

PJ: kosztów doradztwa prawnego.

 

JMM: O pokrywanie utraconych korzyści w ramach szkody

 

PJ: Co jest rzadkością.

 

JMM: Co jest rzadkością w transakcjach M&A, o np. wykreśleniu kwalifikatorów wiedzy sprzedającego z zapewnień albo, albo materialności o istotności , czyli tych kwalifikatorów, które też czasem w zapewnieniach się zdarzają. Do tego mogą pokrywać, oferować ulepszone definicje, które mają kluczowe znaczenie dla polisy, czyli definicja ujawnienia, prawidłowości ujawnienia, rzetelnego ujawnienia. Różnie to jest w polskich transakcjach jest nazywane i tej wiedzy sprzedającego. Więc coraz bardziej się odrywa to stanowisko ubezpieczyciela od stanowiska sprzedającego, co też jest tym benefitem i to też jest powód dla, którego klienci chcą korzystać z polis.

 

PJ: Ubezpieczyciele na pewno są podmiotami profesjonalnie potrafiącymi obliczyć ryzyko, jakie dane zdarzenie ubezpieczeniowe ze sobą wiąże, w tym wypadku naruszenie tych zapewnień. Ja rozumiem, że czym szersza jest ta polisa, tam gdzieś ten wyraz jest w tej składce ubezpieczeniowej, która, którą strony, czy jedna ze stron musi ponieść.

 

JMM: Składka to jest ciekawe zagadnienie, bo rynek mniej więcej wyczuwa, gdzie są. Jakie koszty składki powinny być przewidziane dla danej wielkości biznesu. One zależą przede wszystkim od wartości, od wysokości ubezpieczenia i rodzaju biznesu.

 

PJ: A nie od zakresu?

 

JMM: Nie, zupełnie inaczej. Wrócę do Twojego pytania na, które nie do końca odpowiedziałam, jeśli chodzi np. o transakcje nieruchomościowe, składki są niższe, bo jest realizowany zakres zapewnień. To znaczy rynek na tyle długo pracuje nad zapewnieniami nieruchomościowymi, że one są już naprawdę bardzo podobne do siebie w transakcjach i przez to ten underwriting jest prostszy. Też ryzyka związane z taką nieruchomością są łatwe do przewidzenia poniekąd dla ubezpieczyciela, stąd te składki są niższe. Inaczej to wygląda przy transakcjach operacyjnych, gdzie każdy z nas różni się od siebie albo wielkością, albo strukturą, albo w ogóle przedmiotem działalności, tak. Zupełnie inna jest działalność twórcza, produkcyjna a inna działalność IT, czy

 

PJ: Do tego dochodzą zapewne aspekty środowiskowe albo podatkowe.

 

JMM: Dokładnie. I to jest trudniejsze dla ubezpieczyciela do ocenienia, gdzie te ryzyka będą najbardziej wyraźne, w jakiej w takiej branży. Oczywiście, to jest kwestia doświadczenia i też wyceny, natomiast

 

PJ: Bo jeszcze raz dodajmy, ubezpieczyciel nie ingeruje i nie angażuje się w negocjowanie treści zapewnień.

 

JMM: Ubezpieczyciel nie ingeruje w treść zapewnień, które są między stronami ustalone, natomiast w ramach polisy przedstawia swoje komentarze do zapewnień poszczególnych. I one obowiązują jakby tylko w ramach tej polisy. Czyli mamy, jeśli mamy zapewnienie dotyczące IP i potwierdzenie od sprzedającego nie, że nie ma żadnych sporów dotyczących IP z którego korzysta spółka, to ubezpieczyciel najprawdopodobniej doda do tego ten knowledge qualification czyli to kwalifikację wiedzą sprzedającego i powie, że na potrzeby polisy, to on rozumie to zapewnienie w ten sposób, że według najlepszej wiedzy sprzedającego spółka nie ma żadnych sporów dotyczących IP. Czyli działamy tylko w tej relacji polisa i ubezpieczony.

 

PJ: No tak, czyli, innymi słowy, w relacji pomiędzy kupującym a sprzedającym, sprzedający odpowiada na zasadzie ryzyka. Czyli niezależnie czy miał wiedzę, czy nie miał, to odpowiada w zakresie tego zapewnienia dotyczącego prawa własności intelektualnej. Ale ubezpieczyciel mówi OK, o ile ty wiedziałeś, to ja będę za to odpowiadał, w pozostałym zakresie odpowiadasz sam.

 

JMM: Tak, czyli ubezpieczyciel ma takie narzędzie, którym może ograniczyć trochę swoją odpowiedzialność do tego, co oferuje sprzedający. I to się na różnych etapach pojawia. Czasem niektóre zapewnienia są niezweryfikowane w due diligence i wtedy zostaną wyłączone z pokrycia pod polisą w całości. Oczywiście my ze swojej strony negocjujemy to i tam naciągamy jak najbardziej tutaj kierując też doradców kupującego w tym kierunku, żeby, żeby to pokrycie było możliwe i starając się na naświecić ubezpieczycieli mówi, że due diligence albo nie miało sensu w tym zakresie, albo nie jest standardowe w ramach takiego biznesu, albo, że jednak coś zostało zbadane, więc może spróbujmy coś pokryć. Więc ubezpieczyciel ma te narzędzia, gdzie w ramach underwritingu patrzy na raporty due diligence, które przygotowane zostały dla kupującego i ocenia czy dane obszary, które są przedstawione w zapewnienia były weryfikowane w ramach tego due diligence. I na tej podstawie wyrabia sobie opinię i przedstawia ten zakres pokrycia, o którym mówiliśmy. Czyli swoje komentarze do zapewnień. I to jest pewnie największa, największa część naszych negocjacji, zwykle jako brokera też przekonania ubezpieczyciela, że jednak powinien pokryć jak najwięcej.

 

PJ: Ile zazwyczaj dodatkowo czasu strony potrzebują przewidzieć jeżeli udział ubezpieczyciela miałby nastąpić.

 

JMM: Ten proces ubezpieczeniowy toczy się zwykle równolegle do negocjacji transakcji. On w takim klasycznym modelu trwa między 2 a 6 tygodni. Należy jednak, moim zdaniem, brać pod uwagę, to mówię z perspektywy prawnika, który był po drugiej stronie, że im bliżej closingu, tym prawnik transakcyjny ma więcej pracy.

 

PJ: To ja wejdę e słowo. Czy jest miejsce na ubezpieczenie już signingu. Czyli między signingiem a closingiem czekamy sobie na spełnienie się warunków zawieszających. Złożyliśmy zgłoszenie do UOKiKu, czekamy, czy w tym czasie możemy również tą, a jednocześnie strony dalej rozmawiają, jak to jak to zazwyczaj ma miejsce i jakaś nowa okoliczność się pojawiła albo chcą się podzielić tym ryzykiem.

 

JMM: Tak, widzimy różne modele i jest to jak najbardziej możliwe. Najbardziej rekomendowany jest taki model uplasowania polisy już na signingu, z tego względu, że potem polisa pokrywa w tym samym koszcie pokrywa zarówno te zapewnienia dawane na signing, jak i na closing, no więc jest to dodatkowe zabezpieczenie dla kupującego. I wtedy on zabezpiecza się też, jeżeli byłaby jakaś okoliczność, która wyszła na jaw w okresie przejściowym między signingiem a closingiem, ale było to wydarzenie, które wcześniej zapewnienia signingowe, wówczas mamy już to pokrycie, tak. Czyli ten temat znowu znika ze stołu między stronami. I to jest ten dodatkowy benefit. Natomiast zdarza się tak, że pomysł na double nine jest, pojawia się dosyć późno w transakcji, strony nie za bardzo mają już czas

 

PJ: A po closingu?

 

JMM: I mogą to uplasować, już zaraz powiem, mogą to uplasować w trakcie między sigingiem a closingiem, mogą też po closingu. Jedyny problem jaki się pojawia, moim zdaniem, to jest due diligence, bo due diligence musi być odpowiednio świeży dla ubezpieczyciela.

 

PJ: Nie może się przeterminować.

 

JMM: Nie może się przeterminować, dokładnie. I taki okres świeżości due diligence, czyli taki best before, to maksymalnie trzy miesiące. Oczywiście to jest do negocjacji, ale to jest taki najlepszy przypadek, żeby ono nie było starsze niż trzy miesiące. I wówczas nie ma problemu. Możliwe też jest aktualizowanie due diligence, tak. Tu ubezpieczyciele są elastyczni. Zdarza się, że te polisy też mogą być po closingu uplasowane, choć nie jest to na pewno najlepszy scenariusz, bo tak naprawdę strony wtedy trochę na ślepo działają w ramach transakcji podpisując dokumenty.

 

PJ: Ja też rozumiem, że to zdarzenie nie powinno się zmaterializować. To jest inna sprawa.

 

JMM: Tak, im później tym, tym większe ryzyko, że coś jednak między closingiem a uplasowaniem polisy może się zdarzyć. I to zdarzenie nie będzie już będzie już objęte ubezpieczeniem.

 

PJ: Będzie wyłączone.

 

JMM: Tak.

 

PJ: Bezpośrednio przed nagraniem rozmawialiśmy wydaje mi się, że to jest bardzo ciekawy wątek, który tam się pojawił, dotyczący pewnej specyfiki w poszczególnych krajach, co jest przedmiotem albo, co nie jest przedmiotem ubezpieczenia. I dlatego i dlaczego. Wspominałaś o krajach skandynawskich, proponowaliśmy to z Polską. Myślę, że to będzie ciekawy temat dla naszych słuchaczy.

 

JMM: Tak, to jest ciekawy wątek. My w ramach Howdena mamy biura rozsiane po całej Europie i ten, ta brokerka nasza ubezpieczeń transakcyjnych jest bardzo lokalna. I mamy szansę porównywać swoje doświadczenia z różnych jurysdykcji. I rzeczywiście np. w Skandynawii ubezpieczenia podatkowe ryzyk zidentyfikowanych podatkowych właściwie nie egzystują. Z tego względu, że jest tak duże zaufanie ludzi czy prawników do, do państwa i do władz skarbowych, że nie widzą takiej potrzeby. To znaczy, mówią sobie, jeśli trzeba będzie zapłacić podatek, to zapłacimy, natomiast my wszystko robimy dobrze, w związku z czym będziemy w stanie wytłumaczyć urzędowi skarbowemu, że robimy to dobrze. Więc są takie kraje.

 

PJ: A czy widać specyfikę Polski?

 

JMM: W Polsce dużą specyfiką są ubezpieczenia tytułowe, które w transakcjach nieruchomościowych są właściwie takim must have. Oczywiście zależy to od wielkości transakcji, ale bardzo, bardzo duży procent transakcji nieruchomościowych kończy się z polisą tytułową i do tego dochodzi to double nine. Natomiast myślę, że chyba nie ma takiej specyfiki takich obszarów, które by były super takim gorącym tematem w Polsce, ani też takich, których byśmy, byśmy, które byśmy omijali jako, jako takie pola nie ryzykowne zupełnie. Myślę, że tutaj na pewno jest duże, duże skupienie rynku na ryzykach podatkowych i to jest coś, co też te produkty występują, bo też w sumie chyba nie dokończyłam, jeśli chodzi o opisywanie tych produktów. Ten rynek się rozwija i jest w stanie zaoferować rozwiązania na zidentyfikowanych ryzyk, które, które odnajdziemy w due diligence. I gros tych polis to dotyczy ryzyk podatkowych. Są to oddzielne polisy u innych ubezpieczycieli często planowane, ale adresują właśnie kwestie zidentyfikowane, które zwykle były po prostu przepychane między jedną stroną a drugą stroną transakcji, kto weźmie za nie odpowiedzialność.

 

PJ: Jakie wymogi stawiałby ubezpieczyciel w zakresie przeprowadzania badania due diligence.

 

JMM: To jest temat rzeka. To jest temat rzeka i właściwie spotykamy się z tym zagadnieniem przy każdej prawie polisie, którą plasujemy. Gdzieś zawsze są jakieś braki. I trochę to jest tak, że ubezpieczyciel ocenia ten całościowy wynik, zakres badania i potem jeśli całościowy zakres jest odpowiedni, jest w stanie przymknąć oko na pewne niezbadane kwestie. Natomiast są też takie transakcje, gdzie sprzedawane są jakieś portfolio nieruchomości albo spółki, które mają bardzo dużo, są, stanowią bardzo dużą grupę, tak. Gdzieś tam jest np. 100 spółek w grupie i wiadomo, że nikt nie zbadał tego w całości. Takim dobrym przykładem jest są transakcje na rynku energetycznym, gdzie sprzedaje się portfolio albo turbin albo farm wiatrowych, albo, albo solarów i jest tam rozsianych po Polsce ileś tych lokalizacji i wiadomo, że żaden kupujący rozsądny nie zrobi due diligence całego takiego portfolia.

 

PJ: Znaczy koszty wykonania takiego badania byłby istotny.

 

JMM: Nie ma sensu, tak. Więc robi się tzw. próbne badanie, badanie próbki i jeśli ta próbka jest odpowiednia, zwykle to jest ok. 30%, tak szacujemy z ubezpieczycielem, że to 30% daje już pewien pogląd na, po pierwsze, procedury, które są w spółce, po drugie na zidentyfikowane problemy, które tam się pojawiają i dają już taki ogólny pogląd na to czy dana działalność jest ryzykowna, czy nie jest ryzykowna.

 

PJ: Czy dla ubezpieczyciela ma znaczenie kto dokonuje badania?

 

JMM: Tak, zdecydowanie ubezpieczyciele patrzą przy ocenie transakcji czyli na tym bardzo wstępnym etapie, gdzie my jako broker występujemy z zapytaniem ofertowym na rynek, prosząc też o wycenę składki. To jest ten etap na, który, w którym przyglądają się doradcom i oczywiście preferują doradców renomowanych, natomiast

 

PJ: To powiedzmy, kto jest doradcą renomowanym. Każdy ubezpieczyciel ma swój panel, który

 

JMM: Nie, to nie wygląda tak. To znaczy jeżeli widać, że to nie muszą być, nie wiem, tylko międzynarodowe kancelarie. To mogą być dobre polskie kancelarie i coraz częściej to widać też w naszych transakcjach, że nie ma to większego znaczenia. Natomiast nie może to być 1-5 osobowa działalność. Zwykle taka kancelaria prawna, która ma po prostu, jest mało znana na rynku, o w ten sposób. Nie zdarzyło nam się chyba, żeby, żeby jakiś ubezpieczyciel odrzucił jakąś transakcję z tego powodu, że, że doradca nie był jego zdaniem renomowany. Wszystko zależy od tego, jak wygląda też due diligence, bo my też na to patrzymy jako broker, jeśli mamy szansę już na tym etapie. I patrzymy czy ten zakres jest taki, jakiego byśmy się spodziewali w stosunku do analizy transakcji i czy raport jest tak skonstruowany, jak powinien być skonstruowany.

 

PJ: No właśnie, jeżeli chodzi o raport. Na ile może ubezpieczyciel, broker być może, polegać na tym raporcie i na ile jest takie oczekiwanie zgłaszane względem tej kancelarii, która przygotowuje czy doradcy podatkowego.

 

JMM: Pewnie trzeba tu rozdzielić dwie kwestie, kwestię formalną i nieformalną. Każdy ubezpieczyciel będzie polegał na raportach due diligence przygotowanych dla kupującego, natomiast nie ma takiej potrzeby formalnej, żeby to było na zasadzie reliance.

 

PJ: Tak właśnie to pytanie moja brzmiało.

 

JMM: Dokładnie, czyli formalnie nie ma tutaj takiej potrzeby i każdy ubezpieczyciel może podpisać tak zwany non reliance letter z kancelarią czy z doradcami podatkowymi czy finansowymi. Natomiast niewątpliwie underwriting koncentruje się na tych raportach i oni je analizują ze swoimi doradcami prawnymi, tutaj lokalnymi też w Polsce, którzy pomagają im ocenić jakość tego due diligence i tego czy ono rzeczywiście pasuje do zakresu zapewnień, które są udzielane przez sprzedającego.

 

PJ: Powiedzmy może jeszcze co jest regresem.

 

JMM: Tak, to jest ciekawy temat. Jest to jeden z tematów, który jest kluczowy dla sprzedającego w transakcji i on, ten temat, trochę łączy się z kwestią właśnie relience i raportów due diligence. Ubezpieczyciel nie wymaga od sprzedającego żadnego dodatkowego zobowiązania. Polega wyłącznie na przepisach prawa ubezpieczeniowego, kodeksu cywilnego właściwie i na SPA. Czyli w sytuacji, jedynie w sytuacji, w której sprzedający dopuszcza się jakiegoś, powiedzmy oszustwa tutaj, czyli z winy umyślnej zataja jakieś informacje albo składa nieprawidłowe zapewnienie, wyłącznie w tej sytuacji ubezpieczyciel ma prawo zgłosić prawo regresu do niego. Chciałam wytłumaczyć jak to działa, bo rzeczywiście to jest temat, który się pojawia i powoduje pewną konfuzję na rynku. Mianowicie to prawo regresu jest prawem regresu kupującego. To znaczy stąd się wywodzi kupujący pod SPA może ścigać sprzedającego za naruszenie zapewnień w pewnym zakresie jeżeli jest ono spowodowane z winy umyślnej. I to nam gwarantuje kodeks cywilny. Odpadają wtedy wszystkie ograniczenia, odpowiedzialności jakie zostały ustalone przez strony. I na tym właśnie polega w swojej polisie ubezpieczyciel, ponieważ on automatycznie na podstawie przepisów kodeksu cywilnego ma prawo regresu wynikające właśnie z tego jest SPA, czyli na niego przechodzi w sytuacji wypłaty roszczenia przechodzi na niego prawo kupującego czyli ubezpieczonego do ścigania sprzedającego za to naruszenie to jest to prawo jest wykonywane niezmiernie rzadko przez ubezpieczycieli, ponieważ już samo naruszenie jest często trudno udowodnić, a naruszenie ich

 

PJ: kwalifikowane

 

JMM: kwalifikowane, że ono było właśnie tutaj, jak to w tych polisach jak się nazywa fraudulent jest już bardzo trudne. Natomiast zdarzają się takie sytuacje na rynku, gdzie powiedzmy sobie miesiąc po transakcji wychodzi jakiś problem dużego kalibru i wtedy trudno jest uznać, że rzeczywiście sprzedający o tym nie wiedział, jeżeli są problemy ze sprawozdaniem finansowym np. Też im większe to roszczenie tym pewnie większe takie skupienie ubezpieczyciela czy rzeczywiście to mogło być coś, o czym sprzedający nie wiedział, ale te, te roszczenia do sprzedających zdarzają się niezmiernie rzadko. I tutaj wracam jeszcze do tematu prawników i innych doradców, którzy przygotowują raporty. Tutaj działa to podobnie, to znaczy jest to pośredni regres przez beneficjenta raportu, w którym jest nasz kupujący. Raporty są przygotowywane dla kupującego. Doradcy mają swoje obowiązki wynikające z wykonywanego zawodu w stosunku do kupującego i w sytuacji, w której znów zdarzyłoby się taki z winy umyślnej właśnie taki fraudulent niedopowiedzenie w raporcie, albo jakiś błąd w raporcie, który ewidentnie byłoby widać, że, no, z winy umyślnej tutaj kancelaria np. nie dopilnowała czegoś i wpisała coś inaczej w raporcie, niż powinno być wpisane. Wówczas w teorii ubezpieczyciel też ma prawo regresu, które przechodzi na niego dzięki kupującemu

 

PJ: Stawiając kropkę nad i, nie zmienia to zakresu odpowiedzialności kancelarii czy podmiotu sporządzającego taki raport.

 

JMM: Absolutnie nie. My też tego pilnujemy w polisach, żeby te prawa regresu były jak najbardziej ograniczone. I ubezpieczyciele się na to zwykle zgadzają. Natomiast jest to coś, o czym trzeba pamiętać na pewno.

 

PJ: A to da się negocjować?

 

JMM: U niektórych ubezpieczycieli najlepszą pozycją jaką można osiągnąć to jest ten regres wyłącznie w przypadku fraud czyli odpada w fraudulent, misrepresentation, dishonesty, willful misrepresentation, co oczywiście konotacje w polskim prawie trudno się doszukać. Natomiast to w prawie angielskim funkcjonuje i w związku z tym, jakby na tym możemy polegać i to jest ten najwęższy zakres, nie zawsze osiągalne z wszystkimi ubezpieczycielami.

 

PJ: Wspominałaś o wielkości transakcji, jaki jest ten poziom wejścia.

 

JMM: Trudno powiedzieć, to się zmienia. Ubezpieczyciel, ubezpieczenia tanieją od lat. Oczywiście to nie jest tani produkt tak abstrakcyjnie. Wszystko zależy od tego, ile, jakiej wysokości sumy ubezpieczenia klient ma na myśli. Takie myślę, że najniższe stawki na rynku, które funkcjonują w Polsce, to jest około, około 50-60 tysięcy euro i zależnie od tego czy to jest transakcja nieruchomości czy operacyjna. Inny będzie ten limit odpowiedzialności osiągany za tę cenę. Do tego dochodzą zwykle koszty, zawsze dochodzą koszty underwritingu, czyli koszt związany z zaangażowaniem przez ubezpieczyciela doradców. I to jest od 10 do 20 tysięcy euro dodatkowo, czyli

 

PJ: za 100 tysięcy można mieć

 

JMM: nie, absolutnie ze 100 tysięcy to już można mieć kawał polisy, także 100 tysięcy to jest absolutnie kwota dosyć wysoka. My chyba myślę, że najmniejsze transakcje, jakie ubezpieczaliśmy to były transakcje nieruchomości z limitem tzw. polisy czyli suma ubezpieczenia 2 miliony euro. Akurat tak się zdarzyło, że po dwóch stronach były dosyć duże podmioty zaangażowane profesjonalne i po prostu nie wyobrażali sobie zamknięcia transakcji bez double nine. Tak byli do tego przyzwyczajeni. I ten koszt polisy myślę, że to było około 30 tysięcy euro plus, plus koszty underwritingu.

 

PJ: Kto zwyczajowo płaci za polisę?

 

JMM: Zwyczajowo płaci kupujący, ale to też oczywiście jest

 

PJ: To jest polska specyfika czy tak jest też na świecie?

 

JMM: Nie, to jest, to jest specyfika światowa myślę, że w 80 mniej więcej procentach przypadków płaci kupujący. No, ale prawda jest też taka, że ma możliwość zaszycia tego w cenę zwłaszcza przy biznesach operacyjnych. Przy transakcjach nieruchomościami różnie to bywa. To trochę też zależy od specyfiki podmiotów, od siły negocjacyjnej. Czasem jest tak, że strony się dzielą, czasem jest tak, zdarza się też w Polsce, że płaci sprzedający. Natomiast trzeba pilnować tego, żeby mechanizm samej zapłaty za składkę był pod kontrolą kupującego, bo oczywiście ważność polisy zależy od opłat. Więc albo powinna być ta kwota zwolniona ze strony closingu, albo po prostu właśnie zaszyta w cenę, w mechanizm.

 

PJ: Czy są już polscy ubezpieczyciele?

 

JMM: Nie, nie mamy polskich ubezpieczycieli. Myślę, że pewnie długo mieć nie będziemy. To zaangażowanie finansowe, jakie jest potrzebne w tego rodzaju biznesie jest dosyć duże, a też myślę, że specyfika tych ubezpieczeń i ryzyko z nimi związanymi, związane z po stronie ubezpieczycieli jest dosyć wysokie, bo są też inne wartości ubezpieczane. Więc myślę, że tutaj w Polsce przez dłuższy czas nie będzie, nie będzie takiego pomysłu, żeby polscy gracze rozwijali t działalność.

 

PJ: Tym bardziej wartościowy jest broker dostępny w Polsce, który może być tym pośrednikiem.

 

JMM: Tak to jest pomocne. Ja widzę, że ze swojej perspektywy, że to, że chociażby mówię po polsku i łatwo do mnie jest zadzwonić.

 

PJ: Muszę przyznać, że dobrze mówisz po polsku. Czy to było trudne.

 

JMM: Jak się okazuje to jest duży plus, że, że broker mówi po polsku i rozumie też specyfikę tę lokalną, tak, rozumie ryzyka, które są opisane w raportach due diligence. Nie musi się zastanawiać, o co tam chodzi, tylko od razu może to wytłumaczyć ubezpieczycielowi. I właśnie, no, rozmawia po polsku z doradcami. Okazuje się, że, że dzwonienie do doradców i rozmawianie z nimi po angielsku zawsze jakąś barierę stwarza, ale, ale już jakby tak śmiechem, żartem, odkładając na bok, to, to myślę, że to jest też widzimy, że to jest bardzo ważne dla doradców i dla klientów, że ten broker jest polski.

 

PJ: Najważniejsze pytanie, czy to działa?

 

JMM: Działa. To jest bardzo, ja bardzo lubię to pytanie, bo rzeczywiście ten produkt, warto za niego płacić tylko wtedy, kiedy, kiedy się sprawdza. Nasze statystyki pokazują, że roszczenia są wypłacane w ponad 80% przypadków jeżeli zostały zgłoszone. Część z nich jest wypłacana dopiero, powiedzmy,  po takiej naszej interwencji, bo czasem klienci decydują się na to, żeby samodzielnie zgłaszać roszczenie, a właściwie jest to możliwe przez brokera, który pomaga też w udowodnienie szkody, co jest oczywiście głównym tematem.

 

PJ: To bardzo ważne. Czy wasza rola nie kończy się na sprzedaży, czy pośrednictwie w sprzedaży polisy, ale również w pewnej opiece w tym procesie.

 

JMM: Tak, Tak.  Mamy, mamy taką politykę i to też jest taki, taki Howden way, że tak powiem, działania, że w ramach plasowania polisy ubezpieczony też otrzymuje nasze wsparcie już bez żadnych dodatkowych kosztów, oczywiście w składaniu roszczeń. Dla ubezpieczonego jest to o tyle pomocne, że mamy duże doświadczenie z tymi ubezpieczycielem i wiemy jak udowodnić szkodę jaki dokumenty…

 

PJ: Współpracujecie z polskimi prawnikami tymi, którzy zajmują się sporami?

 

JMM: Tak, absolutnie tak. Zwykle taki proces wygląda w ten sposób, że polscy prawnicy są zaangażowani do oceny tego roszczenia i przygotowywania dokumentacji. Natomiast z naszej strony my przeglądamy, przygotowujemy zgłoszenie formalnie i oceniamy w jaki sposób jeszcze można by coś udowodnić, jakie są ogóle metody udowodnienia pewnych kwestii, jak udowodnić naruszenie, jak udowodnić wysokość szkody, bo to są dwa główne tematy. I też doradzamy trochę w procesie, pomagamy go popychać do przodu po stronie ubezpieczyciela. I to oczywiście dla klienta jest duży benefit moim zdaniem i jak widać ze statystyk około 13% około 13% zgłoszeń jest zakończonych sukcesem ze względu na to, że my dołączyliśmy do procesu, a początkowo roszczenie zostało odrzucone przez ubezpieczyciela. Więc myślę, że ta wartość dodana naszej współpracy jest, ale z drugiej strony my bardzo lubimy roszczenia, ponieważ one dają nam bardzo dużo wiedzy na temat tego jak powinny wyglądać polisy.

 

PJ: Feedbacki.

 

JMM: Tak, dokładnie czyli my możemy z tego korzystać po swojej stronie i patrzeć jaki writing, nie wiem, definicji szkody czy wiedzy sprzedającego jest najlepszy, albo gdzie w pozostałych warunkach polisy, na które polscy, polscy prawnicy może mniej zwracają uwagę, ale jak pozostałe obowiązki w Polsce są sformułowane, zakres właśnie, nie wiem, jakichś obowiązków związanych z modyfikacją itd. To wszystko ma znaczenie na końcu, gdy zderzamy się z roszczeniem i to pozwala nam pracować lepiej nad polisami nad tym writingiem, który ustalamy z ubezpieczycielami.

 

Porozmawiajmy o pasjach

 

PJ: Przyznam się szczerze, że mam duży niedosyt z poprzedniej części naszej rozmowy, ale ponieważ audycja ma swoje pewne ramy czasowe, w nieubłagany sposób chciałbym zaproponować rozmowę o tym, co Cię nakręca do działania, jak wypoczywasz, co jest Twoją pasją i zainteresowaniami.

 

JMM: Trochę odbiegnę pewnie od standardu rynkowego, gdzie pewnie większość prac

 

PJ: Z Weroniką już mierzyliśmy się z tym standardem i z bieganiem maratonów, które są bardzo fajne, swoją drogą

 

JMM: Oczywiście sport jest ważny i pozostawanie w jakimś zdrowym bilansie przy naszej pracy transakcyjnej, która jest dosyć szaleńcze bardzo często jest super ważne.

 

PJ: To przeformułuję pytanie. Co cię relaksuje?

 

JMM: Tak, są dwie rzeczy na pewno. Jeśli chodzi o ten sport. No to uwielbiam snowboard. To jest zawsze. To jest coś co bardzo długo czekam w trakcie roku.

 

PJ: Masz jakieś ulubione swoje tzw. destynacje.

 

JMM: Na razie, na razie jeździmy z rodziną, rodzinnie może tak, rodzinnie jeździmy na Stubai, bo tam są zawsze warunki pogodowe, a dla dzieciaków jest to takie łatwe miejsce do stawiania pierwszych kroków.

 

PJ: Czyli córki zachęcasz, podzielają swoją pasję.

 

JMM: Tak, tak. Jak najbardziej. Kiedy miały trzy lata stawały na narty, z różnym skutkiem oczywiście, ale, ale też są tak pozytywnie nastawione.

 

PJ: Bardziej snowboard czy właśnie narty.

 

JMM: Dziewczyny. Dziewczyny moje narty, na snowboard i mój mąż też snowboard. I to jest coś co jest super mnie relaksuje. Myślę, że gdybym urodziła się w górach, to, to naprawdę

 

PJ: ubezpieczenia narciarzy wtedy.

 

JMM: Tak. Natomiast drugą rzeczą, którą na co dzień mogę realizować, to jest pieczenie. I to jest takie moje, może nie pasja, ale hobby zdecydowanie. I jak mam chwilę, jakiś moment w trakcie weekendu zwłaszcza, żeby zrobić coś fajnego to piekę bezy, szarlotki, ciasteczka i to jest też fajne, bo mogę zaangażować moje dzieci w to i oczywiście jest z tego fajna zabawa. I to jest naprawdę coś relaksującego dla mnie to mieszanie tych ciast, te składniki, dodawanie, czekanie na efekt, a potem jeszcze konsumpcja i to już w ogóle do kawki w sobotę, do kawki w sobotę super się sprawdza.

 

PJ: Masz jakieś ulubione ciasto?

 

JMM: Myślę, że te bezy. Zakochałam się w nich parę lat temu i są dla mnie takim wypiekiem, który po pierwsze jest dosyć łatwy, a po drugie można z nim bardzo eksperymentować, dodawać różne smaki, owoce. A to kawowe, a to to owocowe, a to marakuje. Tak, tak. Myślę, że nawet Baker McKenzie może jeszcze pamiętać moją bezę pożegnalną.

 

PJ: Własny, własny wypiek, rozumiem.

 

JMM: Dokładnie tak.

 

Autorski słownik transakcyjny

 

PJ: Zazwyczaj pytam gości audycji „Transakcję z pasją” czy chcą zaproponować wpis do autorskiego słownika transakcyjnego. Wiem, że taki wpis chciałabyś zaproponować, także oddaje głos.

 

JMM: Tak wspomnieliśmy już tutaj w trakcie rozmowy o tych enhancements, które absolutnie są nie tłumaczone na język polski. Ja mówię o nich jako ulepszenia polisy, ale jest to takie trochę słowo wytrych. To są właśnie te obszary, w których polisa może zadziałać lepiej, niż to co zostało ustalone ze sprzedającym. Drugi taki temat, który też coraz częściej się pojawia i prawnicy też coraz częściej o to pytają. To jest tzw. synthetic cover, który brzmi to bardzo tajemniczo, a chodzi o to, że sprzedający

 

PJ: I nie ma nic wspólnego z bezami.

 

JMM: Nie ma niestety. Sprzedający ani, ani zarząd nie udzielają zapewnień. Te zapewnienia są tworzone wyłącznie w relacji między ubezpieczycielem a ubezpieczonym. To się dzieje, czasem jest taka specyfika transakcji, że naprawdę nie ma komu tych zapewnień złożyć, często przy tzw. transakcjach distressed, ale również w różnych innych przypadkach. Czasami z naszymi polskimi założycielami biznesów, którzy naprawdę stają okoniem i nie chcą dawać zapewnień. To jest trudny proces. Natomiast jest to taki, taki produkt, który można wynegocjować z ubezpieczycielem. Czyli ubezpieczyciel przejmuje na siebie trochę rolę sprzedającego i sprawdza due diligence i mówi

 

PJ: I wtedy oczywiście sam proces jest prowadzony odrębnie przez ubezpieczyciela, czy on jednak polega na badaniu już dokonanym przez kupującego?

 

JMM: Są różne metody, zależnie od tego na ile kupujący był zaangażowany właśnie w proces due diligence, to może być tylko poleganie na jego due diligence. Może to być też taka struktura, gdzie to sam ubezpieczyciel dokonuje całego underwritingu. To jest pewnie droższe rozwiązanie, bo ubezpieczyciel siłą rzeczy oczywiście wynajmuje swoich prawników, którzy robią ten due diligence za niego i komplikuje to trochę proces. Natomiast to co jest kluczowe przy ustalaniu takich syntetycznych zapewnień to jest zaangażowanie dalej po stronie sprzedającego kogoś, kto wie jak wygląda spółka, proces ujawnień musi być dalej prowadzony w standardowym zakresie tak, żeby też ten stopień pokrycia zapewnień był jak najszerszy w polisie.

 

Nominacje

 

PJ: Szczególnie ważny moment dla mnie. Osoba, która sama została zaproszona do „Transakcji z pasją” poprzez nominację ma możliwość nominowana kolejnego gościa audycji.

 

PJ: Tak. Chciałabym dominować. Karolinę Drozdowską z Innova Capital z funduszu inwestycyjnego. Myślę, że będzie w stanie się podzielić z nami takim doświadczeniem z drugiej strony. Czyli od strony inwestora. Również ma za sobą wiele lat pracy przy transakcjach, M&A, nie tylko Innovie, ale także wcześniej w kancelarii, więc myślę, że będzie miała też trochę inną perspektywę.

 

PJ: Bardzo dziękuję za rozmowę i nasze spotkanie.

 

JMM: Bardzo dziękuję również.

 

Na „Transakcje z pasją” zaprosił Piotr Jackowski.