Transkrypcja

Piotr Jackowski (PJ): Dzień dobry państwu. Przed mikrofonem Piotr Jackowski. Zapraszam na „Transakcje z pasją”.

 

Gościem „Transakcji z pasją” jest dzisiaj Weronika Achramowicz. Weronika jest radcą prawnym, partnerem, współprowadzi prowadzi praktykę fuzji i przejęć oraz kieruje zespołem międzynarodowego prawa handlowego w kancelarii prawnej Baker McKenzie. Dzień dobry.

 

Weronika Achramowicz (WA): Dzień dobry. Bardzo dziękuję za zaproszenie. Piotr Jackowski, polski David Rubinstein.

 

PJ: To bardzo miłe, co mówisz. Nie wiem, jak się do tego odnieść.

 

Transakcyjne DNA

 

PJ: Bardzo dużo dobrych słów można powiedzieć na temat kancelarii Baker McKenzie. Bardzo dużo dobrych, miłych słów i profesjonalnych, można powiedzieć, pod adresem Weroniki Achramowicz. Spróbuj opowiedzieć nam, jak można powtórzyć twoją drogę i czy to jest trudna sztuka.

 

WA: Dziękuję za tak miłe wprowadzenie. Rzeczywiście, Baker McKenzie to jest moja kancelaria Alma Mater, można powiedzieć. Jestem dzieckiem Bakera. Dołączyłam tam w 2005 roku jako junior associate. Chociaż będąc na początku aplikacji, już miałam 4 lata doświadczenia zawodowego w lokalnej kancelarii w Poznaniu, w mieście, w którym studiowałam i też to doświadczenie akurat takiej mniejszej kancelarii, które daje szersze z kolei spektrum spraw, które trafiają pod analizę danego człowieka, też było dla mnie cennym doświadczeniem i pozwoliło mi zrozumieć, że właśnie lubię kontakt z ludźmi, lubię negocjować umowy. Nie lubię robić wszystkiego, tylko ten określony kierunek gdzieś zainspirował mnie. No i w Bakerze rzeczywiście od 2005 roku w dziale fuzji i przejęć przeszłam drogę od młodszego prawnika przez starszego counsela. Teraz jestem partnerem współprowadzącym praktykę.

 

PJ: Pamiętasz swoją pierwszą dużą transakcję?

 

WA: Oczywiście, że pamiętam. Pierwszą dużą i chyba najważniejszą, jeżeli chodzi właśnie o cały początek mojej ścieżki zawodowej, to była pierwsza transakcja, przy której miałam przyjemność pracować zaraz po dołączeniu do Baker McKenzie, dosłownie kolejnego dnia, była to akwizycja większościowego pakietu udziałów w spółce z silnie regulowanej branży rozrywkowej. Także bardzo specyficzny, można powiedzieć, sektor. Reprezentowaliśmy zagranicznego inwestora, dla którego ta transakcja była wejściem na polski rynek. I miałam to szczęście, że po zamknięciu nowy wspólnik, nowy zarząd ustanowiony przez tego wspólnika, wracali do mnie z różnymi pytaniami. Czy to regulacyjnymi, czy dotyczącymi umów, dotyczącymi po prostu bieżącego biznesu. Także ja zostałam z nimi. Uczyłam się tego sektora, uczyłam się też właśnie od środka, jak wygląda praca biznesu. Miałam też, dzięki temu, że zostałam włączona gdzieś w życie tej spółki, możliwość zobaczenia i na żywym organizmie sprawdzenia, jak działa nasza umowa między wspólnikami. W pewnym momencie też powstał konflikt. Ze wspólnikiem mniejszościowym musiałam bronić własnej umowy inwestycyjnej aż do Sądu Najwyższego. Także szereg doświadczeń, które gdzieś, można powiedzieć, ukierunkować mnie i na całe lata dał bogactwo doświadczeń właśnie takiego ciągu, gdzieś cyklu inwestycyjnego, aż do wyjścia tego inwestora z Polski.

 

PJ: Czy mogę zapytać, czy masz jakieś rady dla młodszych koleżanek i kolegów? Best practices.

 

WA: Best practices. Mój mąż pewnie powiedziałby, że jestem bardzo uparta i że to stanowiło jakiś element w recepcie na sukces. Na pewno determinacja bardzo pomaga. Ale tak pozytywnie rozumiana, jako taka zdolność do przykręcenia sobie śruby, do dopięcia tematów, do bycia, dążenia do perfekcji, pomimo zmęczenia, pomimo natłoku zajęć, tego, że są różne terminy i różne obowiązki mamy. Gdzieś chodzą za mną takie trzy słowa: rozwój, uczciwość, pokora. I to jest, no właśnie, rozwój, czyli ta determinacja. To, że jesteś tak dobry jak twój ostatni deal, cały czas dążenie do jakiejś doskonałości. Nie chcę tu zabrzmieć zbyt górnolotnie, ale to jest gdzieś mój cel. Uczciwość, czyli taka etyka zawodowa po prostu, to jest dbamy o interesy klienta, ale przede wszystkim jesteśmy profesjonalistami dbającymi też o etos naszego zawodu i o to, żeby grać zgodnie z regułami. Pokora, czyli umiejętność słuchania, dociekania, jaka jest istota zagadnienia, jaka jest intencja stron. Wbrew pozorom ta pokora to umiejętność słuchania i taka skromność gdzieś w tym, do czego strony dążą, jest bardzo ważną cechą prawnika transakcyjnego, który stereotypowo jest takim high-flierem gdzieś tam robiącym wielkie deale, na co dzień, wydaje mi się, trochę inaczej to wygląda.

 

PJ: A powiedz, gdybyś miała możliwość tej Weronice sprzed tych kilkunastu czy dłuższego czasu przekazać jakąś jedną mądrość albo jedną radę, mogłabyś dać się na początek. Z tej perspektywy wiedzy, doświadczenia, którą masz w tej chwili, to co by to mogło być?

 

WA: Ja zawsze miałam szczęście do dobrych szefów. I myślę, że dla takiego młodego człowieka praca z dobrym szefem, który dzieli się wiedzą, który pozwala się rozwinąć, gdzieś dając swobodę i jednocześnie jakiś parasol ochronny, to jest coś, czego bym świadomie szukała na początku drogi zawodowej. Ja miałam to szczęście, że rzeczywiście spotykałam na swojej drodze ludzi, którzy byli właśnie takimi dobrymi szefami i gdzieś… To jest sztuka niemożliwego, bo teraz wszyscy szukamy work life balance i to jest kluczowe, żeby rzeczywiście mieć tą równowagę. A czasami właśnie to dążenie do perfekcji, która jest potrzebna w naszym zawodzie, ono stoi w sprzeczności z samą koncepcją work life balance, więc pewnie jakiejś takiej też, takiej równowagi w tej determinacji.

 

PJ: Ja zapamiętałem również otwartość z tej wypowiedzi, otwartość na te nowe doświadczenia i pewnie na naukę, które jest potrzebna w szczególności na początku, ale też chyba cały czas nam towarzyszy.

 

WA: To jest zawód, który, wydaje mi się jest całożyciowym zobowiązaniem do ciągłego rozwoju.

 

Transakcyjny punkt widzenia

 

PJ: Spotkaliśmy się z Weroniką nie bez powodu, żeby spróbować porozmawiać, namówić państwa również na rozmowę na temat: jaka powinna być rola prawników stron w transakcji M&A. Dlatego rozmawiamy też z Weroniką, że mieliśmy okazję wspólnie reprezentować dwie strony transakcji, która niedawno się zakończyła, mamy jakieś wspólne przemyślenia, nie wiem, czy wspólne, ale jakieś przemyślenia na temat tej współpracy. Wydaje się, że transakcja zakończyła się sukcesem. Klienci byli zadowoleni. Duża na pewno w tym zasługa samych klientów, którzy włożyli dużo wysiłku i otwartości, o której rozmawialiśmy. Chcieli zamknąć tą transakcję, mimo że warunki nie do końca były na wszystkich etapach sprzyjające. Ale udało się. A prawnicy tego nie popsuli.

 

WA: Chociaż czasami tak wygląda, jakby się starali. Może niekoniecznie w naszych spotkaniach, ale rzeczywiście różnie jest. Bardzo ciekawa jestem twoich też przemyśleń i może wspólnie spróbujemy zrobić taką listę, co pomaga, co przeszkadza. Moim zdaniem poza przypadkami wrogich przejęć, które z definicji są nastawione agresywnie i wrażo względem partnera, to trudno mi wyobrazić sobie transakcję, która może być dobrze poprowadzona bez współpracy, bez współdziałania prawników i w ogóle wszystkich doradców.

 

PJ: Ja zastrzeżenie pewne zrobię co do tych wrogich przejęć. Bo nawet we wrogich przejęciach toczą się rozmowy. To znaczy: trudno sobie wyobrazić faktycznie takie wrogie przejęcie, gdzie ono się dzieje w pustce i każdy tylko w zaciszu swoich gabinetów to dokonuje, natomiast tam, przynajmniej ja mam takie doświadczenie, że rozmowy trwają i warto rozmawiać, bo można próbować w ten sposób wpływać na to, co się dzieje. To jest element, który jest bardzo ważny: rozmowa i chęć współdziałania. To jest mój punkt widzenia.

 

WA: No tak, te bez rozmów pewnie nie wychodzą w ogóle poza gabinety, w których są planowane. Zgadza się. Natomiast myśląc właśnie o tym, co pomaga. Na pewno pomaga ten taki poziom wyjściowy doradców. Z jednej strony warsztat, doświadczenie, wiedza, jak to działa, jak umowa powinna wyglądać, ale też nastawienie. To znaczy właśnie ta gotowość do dialogu, do szukania wspólnych interesów i skoncentrowanie się na tym właśnie, co strony łączy i jak to, jak to przeprowadzić, jak zaadresować ryzyka, nie zmieniając istoty tego, na co się strony już, zgodziły. Wydaje mi się, że to jest bardzo ważna rzecz. To znaczy z jednej strony właśnie to takie słuchanie i świadomość, jaki jest cel biznesowy stron, naszego mocodawcy, ale też drugich stron, to tzw. value drivers, czyli to, co powoduje, że strony chcą się spotkać, zacząć rozmawiać, trochę uchylić przyłbicę i gdzieś prowadzić właśnie temat do zamknięcia. I też po stronie prawników czy doradców, jeżeli już strony biznesowo zaakceptują jakiś poziom ryzyka, to później naszą rolą jest dopilnować, żeby to nie było więcej albo dopytać, żeby zamknąć te luki, które mogą się pojawić, ale nie wpychać na siłę większej większej po prostu protekcji w naszym przekonaniu, które pomoże zamknąć transakcję. Ja to czasem widzę jak takie sito. Strony ustalają jakiś kształt naczynia, naszą rolą jest pielęgnować ten kształt, zachować go, uszanować tę formę.

 

PJ: Ale czy upiększać?

 

WA: Zamykać dziury. Zamykać dziury, dopytać, czy tutaj rzeczywiście tak ma być ten kształt.

 

PJ: To dobrze. Bardzo mi się podoba to porównanie. Teraz pewnie spotkałaś się, czy miałaś doświadczenie z sytuacją taką, że obie strony mówiły tymi samymi słowami, ale miałaś głębokie przekonanie, że co innego rozumieją pod tym. I jaka jest nasza rola wtedy? W którym momencie trzeba jakby spróbować… No bo strony mówią, myśmy się porozumieli, to są takie warunki, prawda? Ale czujesz, że to chyba nie, że o czym innym rozmawiają.

 

WA: Wtedy bardzo, moim zdaniem, pomaga taka projekcja scenariuszy. I zadanie pytania, opracowanie tego, jak rozumiemy dane zagadnienie na podstawie konkretnego przykładu. Ja też bardzo lubię argumentację ad absurdum. To też pomaga sprawdzić, jak działa dana formuła, którą sobie strony chcą wpisać do umowy, czy gdzieś uznają, że jest wystarczająco dobra. Z drugiej strony czasem przeregulowanie i przeszczegółowienie też nie pomaga.

 

PJ: Są takie momenty w trakcie negocjacji, gdzie zaczyna się wchodzić w kazuistykę, czyli opisywać albo przynajmniej robić te projekcje coraz bardziej, takich wątków wydumanych, to może złe słowo, ale coraz bardziej szczegółowych, co na końcu sprowadza się do tego, że obie strony uznają, że trzeba uprościć to, tak? I jest wtedy chęć kompromisu i uzgodnienia tego.

 

WA: Tutaj są dwa poziomy, wydaje mi się. Jeden to jest właśnie taki, żeby umowa pozostała prosta i funkcjonalna i żeby była zrozumiała też za rok, za dwa, za pięć, jak już nikt nie będzie pamiętał, co strony miały na myśli.

 

PJ: Albo będą to stosowały osoby, które nie były przy podpisywaniu tej listy.

 

WA: Natomiast drugi poziom, wydaje mi się, to też jest bardzo ważny i to jest też główna rola prawników, głównie prawa konkurencji, ale wiadomo, że my korzystamy z ekspertów prawa konkurencji do pewnych elementów transakcji, natomiast prowadzimy ją i to my gdzieś też później wpisujemy pewne rzeczy do umów, żeby być takim gate keeperem właśnie na compliance z przepisami prawa konkurencji.  Przeregulowanie pewnych postanowień, ta pokusa zwłaszcza ma miejsce na te okresy przejściowe, gdzie już jesteśmy po… Albo zakazy konkurencji, albo zakazy konkurencji, albo właśnie jakieś procedury uzyskiwania zgody na pewne decyzje biznesowe, które chcielibyśmy, zwłaszcza jak reprezentujemy kupującego, żeby on już miał świadomość, od początku mieć wpływ. To może powodować wręcz ryzyko.

 

PJ: Dodatkowe ryzyka dla obu stron.

 

WA: Tak, tak. To jest gun jumping. Świat zna przypadki bardzo wysokich kar z tego tytułu, więc… No właśnie, ten taki zdrowy balans jest bardzo ważną rolą też prawników transakcyjnych. Na poziomie umowy i też na poziomie dostępu do tego, jak my organizujemy cały proces po obu stronach.

 

PJ: Jaki jest Twój ulubiony schemat prowadzenia transakcji? To znaczy, lubisz Ty prowadzić tą transakcję, czy rola, w której doradca transakcyjny klienta ma wiodącą rolę, a prawnik go wspiera, jest Ci równie bliska?

 

WA: Mam zdolność dostosowywania się, myślę. Bardzo lubię prowadzić transakcje. Na pewno jestem typem takiego człowieka hands on. Natomiast doceniam wkład innych doradców, zwłaszcza że każdy z nas ma inny zakres swoich kompetencji i jeżeli każdy wnosi swoje doświadczenie, swój know-how, to naprawdę jest to właściwie modelowa sytuacja, w której, zwłaszcza jeżeli jest taki biznesowy doradca, który przygotowuje cały proces, no to w pewnym sensie on ma prawo trzymać tą kierownicę. Ważne jest, żeby w tym wszystkim słuchać klienta cały czas. I też tak odpowiednio przygotować tą transakcję, nawet już patrząc na ten nasz wycinek, czysto prawny. I to też od pierwszego projektu umowy. Ona powinna odzwierciedlać nie tylko nasze najlepsze praktyki, to, co uważamy, że powinno w niej być, danego rodzaju transakcji, ale też to, na co strony się umówiły.

 

PJ: Ale też to, co jest chyba możliwe do osiągnięcia. Bo wyjście z pierwszym draftem jest dość dużą odpowiedzialnością. To jest moja opinia. Bo on w jakiś sposób kotwiczy pewne postanowienia czy pewne klauzule, które są w tej umowie. I jeżeli mamy przekonanie…

 

WA: Ustawia szachownicę.

 

PJ: Tak, ustawia szachownicę. Ale to też trzeba robić odpowiedzialnie, bo jeżeli dasz za bardzo ten draft, tzw. zero, za bardzo wyśrubowany, to potem ten moment, w którym osiągasz porozumienie, on się oddala.

 

WA: Dlatego ja lubię taki porządek, że jednak na początku jest tzw. term sheet, czyli ustalamy sobie pewne kluczowe warunki brzegowe. I później, no jednak stosujemy te nasze najlepsze praktyki, wiedząc też gdzieś, gdzie z doświadczenia możemy wylądować na koniec dnia, więc skracajmy już sobie tę drogę. Wydaje mi się, że rynek M&A w Polsce jest jest na tyle dojrzały…

 

PJ: Tym bardziej, że czas osiągnięcia porozumienia jest dla klienta dość dużą wartością, to też trzeba szanować.

 

WA: Tak samo na etapie negocjacji, już trochę płynnie przechodzimy w te dalsze kroki. Bardzo lubię osobiście i też widzę, że to jest dobra praktyka w wielu przypadkach, właśnie grupować tematy, wręcz zrobić jakąś tabelę, która funkcjonuje jako taki zestaw tematów otwartych, które są istotne, sprawdzić je z własnym mocodawcą, przedyskutować, jakie są nasze opcje, propozycje, rozwiązania.

 

PJ: Czasami sprawdzać z innymi doradcami czy doradcą podatkowym chociażby klienta czy własnym, który tam doradza, bo pewne rozwiązania, mimo że są ciekawe z punktu widzenia prawnego, to zupełnie nie są biorące, jak to się ładnie mówi, z punktu widzenia podatków.

 

WA: Tak. Ale to jest taki prosty, stosunkowo prosty mechanizm, który pozwala jednak zbyt skutecznym narzędziem w szukaniu satysfakcjonującego rozwiązania i szukaniu takiego kompromisu, który będzie rzeczywiście win win. I tak, to jest proces dochodzenia do tego celu, jak najbardziej. Wspominasz o innych doradcach. Oczywiście, to jest, zwłaszcza jeżeli mówimy o jakichś elementach finansowych czy wyceny, czy odpowiedzialności, ubezpieczeń wokół samego procesu czy sprzedaży, czy akwizycji, jest oczywiście wiele innych tematów, które się wiążą z tym zamierzeniem Inwestycyjnym.

 

PJ: Kiedy zaczyna się transakcja?

 

WA: Bardzo dobre pytanie. Myślę, że na długo przed tym, jak prawnicy zaczynają pisać pierwszy projekt umowy. I w ogóle to jest ciekawe zagadnienie, trochę nie z naszej branży, ale zawsze mnie fascynowało. Ten moment, ta iskierka, która powoduje, że akurat te dwie strony się spotykają. Bardzo często jest tak, że jednak inwestorzy szukają, narzekają na brak dobrych spółek, które mogłyby być ich celem inwestycyjnym, a z kolei przedsiębiorstwa rozwijające się, startupy, ludzie z pomysłami, z biznesem szukają inwestorów i gdzieś nie potrafią się spotkać.

 

PJ: A często jest to taka ciężka, żmudna praca osób, doradców transakcyjnych, którzy przesiewają te w zasadzie tabele firm, próbując „zmeczować” te transakcje, te osoby, które mogą się porozumieć.

 

WA: Dokładnie tak.

 

PJ: Jakie dla ciebie ma znaczenie relacja z prawnikami drugiej strony w trakcie transakcji? Czy to może pomóc istotnie w negocjowaniu? Jeżeli np. znasz danego prawnika, negocjowałaś z nim dwa, trzy, cztery razy inne transakcje, wiesz, jak się zachowuje, ale też masz wypracowaną jakąś ścieżkę kontaktu z daną osobą.

 

WA: To zależy, jak od tego podchodzimy. Ja bym jednak starała się mimo wszystko oddzielać relacje personalne czy jakieś prywatne znajomości od właśnie takich profesjonalnych znajomości.

 

PJ: Mówię o profesjonalnych znajomościach, czyli po prostu spotykasz kogoś przy kolejnej transakcji.

 

WA: To, że się znamy, to, że wiemy już, że potrafimy sobie zaufać, że wiemy, że kierujemy się podobnym systemem wartości, jeżeli chodzi właśnie o fair play w negocjacjach, natomiast renoma i to takie dobre imię…

 

PJ: Wspominałaś się też o etosie naszego zawodu.

 

WA: I to buduje się. Oczywiście, to się buduje właśnie transakcja po transakcji. Suma doświadczeń, też jakiś, no właśnie, taka wiedza też, gdzie jaki jest ten market standard, na pewno pomaga.

 

PJ: Czy pokusimy się o sformułowanie, czy ty pokusiłabyś się o sformułowanie jakiejś zasady albo zasad, którymi należy, których należy przestrzegać, reprezentując klienta, tak aby ta transakcja się powiodła?

 

WA: Jest kilka, myślę, cały czas gdzieś krążymy wokół tego właśnie, jak dowieźć tę transakcję do końca, więc ja bym ja bym mimo wszystko zaczęła od tego etapu przygotowania i słuchania klienta. Jeżeli przychodzi nasz klient, nasz mocodawca z pomysłem na akwizycję czy na wyjście z inwestycji na sprzedaż, to najpierw to posłuchanie, ustalenie, jakie są nasze warunki brzegowe, co chcemy osiągnąć, co jest ważne w danej transakcji, zwłaszcza to przygotowanie wydaje mi się istotne w momencie, o którym mówimy, o zamierzeniu inwestycyjnym, czyli klient…

 

PJ: No tak, to nie jest sprzedaż, prawda? Z tą spółką jest troszeczkę łatwiej. Łatwiej, trudniej, ale w każdym razie z tego punktu widzenia jest to bardziej jednorazowe, działanie.

 

WA: Jednorazowe i jednak bardziej myślimy o tym, żeby właśnie to wyjście było czyste. Żeby przygotować spółkę pod sprzedaż, pokazać to, co trzeba pokazać i później gdzieś tam dopilnować tego, żeby się transakcja w jakiś sposób nie ciągnęła za nami.

 

PJ: Ewentualnie podzielić się ryzykami, które tam w tej spółce są.

 

WA: Dokładnie. Natomiast w momencie, w którym reprezentujemy kupującego, no to ta sytuacja jest znacznie bardziej zniuansowana, tak? To jest kwestia przygotowania się do badania, wczesnego szukania jakiejś synergii i to jest często współpraca też, i bardzo lubię właściwie takich inwestorów branżowych, którzy też myślą od razu o integracji po akwizycyjnej, o właśnie tych synergiach, konsolidacjach. Bardzo często spółki, które systemowo rosną przez wzrost, przepraszam, rosną przez akwizycje i to jest ich strategiczny sposób na wzrost, mają swoje zespoły M&A, które bardzo ciekawe mają spostrzeżenia i też trochę inaczej myślą o transakcjach niż prawnicy zewnętrzni. Właśnie przez to, że oni bardzo są uczuleni na to szukanie tych połączeń synergii i też potrafią znacznie skuteczniej niż my, znając biznes od środka, zidentyfikować obszary, które są a. ważne, b. potencjalnie ryzykowne. Więc taki celowane wtedy jest to przygotowanie. Później poszanowanie drugiej strony i właśnie te takie już negocjacyjne fair play, czyli skupienie się na tych zagadnieniach, które są istotne, skrystalizowanie sobie problemu, tak, szukanie tego rozwiązania, które będzie akceptowalne dla obu stron. Koncentrowanie się na tym, żeby je znaleźć, oddzielanie też kwestii personalnych od dyskutowanych problemów. Bardzo duża jest pokusa gdzieś tam.

 

PJ: Wspominałaś o swoim pierwszym doświadczeniu, takim dużym transakcyjnym, ja nie wiem, czy to było pierwsze doświadczenie transakcyjne, ale zapamiętałem bardzo, chyba na początku swojej drogi, rozmowę z jednym z inwestorów, szefem dużego funduszu, który mówił, że dla niego najbardziej stresujący w transakcji jest początek, kiedy on ma już wszystko przygotowane, umówione od strony biznesowej z drugą stroną ,i, to nie padło to słowo, ale tak można było wyczytać, że modli się w duszy, żeby prawnicy mu tego nie rozwalili, tak? Że to jest ten moment, który bardzo jest decydujący dla niego, też z punktu widzenia wyboru osób, które będą go reprezentowały. Mam to przed oczami, jak rozmawiam, czy jak jest ten początkowy etap, który dużo chyba wpływa potem na atmosferę prowadzonych rozmów i na szybkość dochodzenia do rozwiązań.

 

WA: No tak. Tutaj podobnie, jak lekarze, chyba powinniśmy mieć taką dewizę, po pierwsze: nie szkodzić.

 

PJ: Tak, zdecydowanie. To mamy już kolejną zasadę.

 

WA: Natomiast dla mnie, dla mnie też… Dwie takie myśli gdzieś mam ze sobą. Jedna to jest motto w ogóle Baker McKenzie: Closing is just the beginning. I to jest coś, co rzeczywiście ustawia trochę perspektywę, zwłaszcza jeżeli mówimy o reprezentowaniu kupującego. A druga dewiza czy myśl, i też gdzieś od młodych, młodych lat w zawodzie, takie pytanie: czego w umowie nie ma? Czy to, co czytamy, co widzimy powinniśmy dobrze rozumieć i powinno nam się to wszystko logicznie spinać i też referować do odpowiednich instytucji prawa cywilnego, gdzieś być zakorzenione w przepisach. Jednak jesteśmy w systemie prawa kontynentalnego i trochę…

 

PJ: W szczególności, że w sumie te standardy dokumentacji transakcyjnej M&A-owskiej, jest wzorowane w dużej części na standardach anglosaskich i to jest faktycznie bardzo ważne, żeby zaczepić to, dostosować do polskiego kodeksu cywilnego.

 

WA: I to, co było akceptowalne jeszcze 15 lat temu, myślę, że teraz już naprawdę nie uchodzi. To też gdzieś ustawia perspektywę na projekt. Natomiast, no właśnie, to, czego w nim nie ma. Jeżeli dostajemy projekt od drugiej strony albo sami zaczynamy pisać coś z takiego czy innego wzoru albo po prostu na pustej kartce, to gdzieś ten plan tej naszej pracy i to co tam powinno być, a jeśli nie ma, to że świadomie wiemy, że tego tam nie wkładamy i potrafimy wyjaśnić dlaczego i też nasz mocodawca wie, dlaczego tego nie ma, jest, wydaje mi się, bardzo ważnym elementem warsztatu.

 

PJ: Lubisz pracować na własnych wzorach, czy jesteś otwarta na wzory konkurencyjnych kancelarii?

 

WA: Oczywiście, że wolę na własnych. Moje są najlepsze, czy nasze, Bakera.

 

PJ: A ja właśnie lubię, taką otwartość pewną to przedstawiam, to można też popatrzeć jak inne kancelarie czy jak inne firmy sobie danym zagadnieniem radzą, tym bardziej, że to też się zmienia w czasie. Ja pamiętam naprawdę sprzed 5-10 lat zupełnie inaczej, był nawet sposób prezentowania w umowach układu rozdziałów, a zupełnie inaczej teraz to wygląda.

 

WA: To prawda. I też właśnie przez to, że może jednak krąg tych osób transakcyjnych jest stosunkowo ograniczony. Nie aż tak mały znowuż, ale jednak ograniczony, to też te projekty się gdzieś mimo wszystko wymieniają. Przypomniała mi się anegdota sprzed dosłownie 12 lat, jeśli nie starsza, ale a propos właśnie takiego korzystania z projektów. Wysłaliśmy drugiej stronie projekt oparty na 100% na wzorcu naszej kancelarii. Z niego byliśmy bardzo zadowoleni. Wrócił opatrzony logo przeciwnej strony z takim dużym znakiem wodnym, że to jest własność intelektualna tej strony i prosimy nie wprowadzać żadnych zmian bez uzyskania zgody. Także no, różne są metody.

 

PJ: Można odnaleźć własne wzory z innych źródeł. To prawda.

 

WA: Co nie jest złe, jeśli to jest dobry wzór.

 

PJ: To znaczy że się sprawdził. To znaczy, że tam ktoś z niego skorzystał i uznał, że jest warte tego, żeby na nim dalej pracować. To miłe. Z drugiej strony.

 

WA: Dokładnie tak.

 

Porozmawiajmy o pasjach

 

WA: Już?

 

PJ: Tak, proszę.

 

WA: O pasjach. Tak, to jest, powiem tak, jeśli przyjąć, że pasja to jest coś, czemu poświęcamy najwięcej czasu i uwagi i myślimy o tym i energię naszą tam strumieniujemy, to ja tak naprawdę mam dwie: pracę i rodzinę. Albo rodzinę i pracę. I gdzieś, wiem, że to jest bardzo teraz modne, żeby…

 

PJ: Co wy tam robicie?

 

WA: Ale to jest tak bardzo teraz modne i popularne, żeby właśnie wyczynowo uprawiać sport, biegać maratony, triathlony, skakać na spadochronie. Człowiek się może czuć lekko zagubiony w takim kontekście.

 

PJ: Można też maratony biec rodzinnie i tu masz dodatkowy element.

 

WA: Na przykład, tak. Ale też właśnie chyba chciałabym powiedzieć, jeśli słuchają nas jacyś młodzi adepci, że można w przerwach bardzo ważnej transakcji i bardzo ważnych negocjacji po prostu sprawdzić lekcje. I to też jest fajne. I te takie drobne radości gdzieś życia właśnie rodzinnego, z przyjaciółmi, są naprawdę super i też mi dają jakąś siłę i taki balans.

 

PJ: A w jakim przedmiocie czujesz się dobrze? W czym? Macie jakieś specjalizacje w domu? Kto w jakim przedmiocie pomaga dzieciom?

 

WA: Większość jednak wie, że mąż, jest zdecydowanie więcej pamięta i chyba jest bardziej ode mnie inteligentny, to znaczy na pewno. Także jest lepszy i w matematyce, fizyce, we wszystkim. Mi zostaje polski i angielski. A więc jakiś wkład mam.

 

PJ: Czyli jesteś panią od polskiego?

 

WA: Jestem panią od polskiego. Zresztą, jak byłam małą dziewczynką bardzo marzyłam o tym, żeby zostać nauczycielką, także gdzieś tutaj się realizuje chociaż w tych zadaniach domowych. Staramy się też i bardzo to lubię, łączyć nasze sportowe zamiłowania.

 

PJ: Czyli będzie o maratonie jednak trochę?

 

WA: O maratonie może nie, natomiast jakieś narty, wycieczki rowerowe, bardzo to lubimy i rzeczywiście jest to też element…

 

PJ: O ile dobrze pamiętam, również Górka Szczęśliwicka jest bliska.

 

WA: Górka Szczęśliwicka jest mi bliska, tak. To chyba tylko dla warszawiaków, ale jest specyficznym doświadczeniem mieszkania w stolicy. No to jest akurat plus i minus, że z Warszawy wszędzie blisko i wszędzie daleko. Także wypad na weekend na narty w bardziej atrakcyjne rejony nie zawsze się udaje, chociaż potrafimy, potrafimy też i tak zrobić, żeby w piątek wieczorem się spakować, w sobotę pozjeżdżać w Szczyrku czy w innych okolicach i wrócić wieczorem. Mam też taką swoją prywatną pasję. Z różnym skutkiem staram się zarazić do niej moją rodzinę. To jest sztuka i zwłaszcza styk tzw. sztuki nowoczesnej i współczesnej, czyli lata 50. ubiegłego wieku.

 

PJ: Masz jakichś ulubionych twórców?

 

WA: Mam ulubionych twórców, ale też to jest płynne. Zmienia się, raczej to jest taka, jeśli można uwierzyć, że odbiór sztuki to jest kwestia jakiejś wymiany energii pomiędzy twórcą odbiorcą, to chyba po prostu raz na czas widzę coś, co rzeczywiście przemawia do mnie. Bardzo też lubię szukać takich połączeń pomiędzy polską sztuką ubiegłego wieku a uznanymi twórcami zagranicznymi i gdzieś właśnie takich podobieństw albo, niestety, ze smutkiem czasem stwierdzić, że ten okres za żelazną kurtyną trochę krzywdził naszych artystów i to, co jest uznawane za światową awangardę i fantastycznych przedstawicieli, w Polsce podobne rzeczy się nie spotkały z podobnym uznaniem. Dla przykładu chociażby Martin Creed i jego bardzo abstrakcyjne dzieło „Lights On Off„, czyli po prostu pusty pokój, w którym się zapala i gasi światło, uzyskał nagrodę Tate Modern Williama Turnera i jest szeroko dyskutowanym dziełem sztuki abstrakcyjnej, a podobny koncept, uważam o wiele piękniejszy, Ewy Partum z ubiegłego, z lat siedemdziesiątych ubiegłego wieku, gdzieś dopiero teraz przenika chyba do jakiejś szerszej świadomości. Notabene też dzięki pewnym opracowaniom właśnie Tate Modern. Także to wszystko z jakimś takim opóźnieniem albo ja z opóźnieniem to wszystko odbieram, też nie chciałabym tutaj gdzieś kreować się na znawcę tego tematu. To jest raczej poszukiwanie rzeczywiście tego, co do mnie przemawia indywidualnie w danej chwili.

 

PJ: A lubisz i masz okazję i możliwość być kolekcjonerem?

 

WA: Troszkę, ale w skromnym zakresie. Raczej doceniam.

 

PJ: Tak podrzucam, na przykład: polska szkoła plakatu.

 

WA: Zdecydowanie tak. Są takie dzieła, chociażby Waldemar Świerzy z „Powiększeniem”, to jest myślę, plakat, który powinien być po prostu w każdym muzeum albo w każdym domu. Polska szkoła plakatu to jest w ogóle efekt WOW, moim zdaniem. Naprawdę światowy format i są takie dzieła, które robią wrażenie. Może pauzę zrobię, bo dłużej będziemy mówić o pasjach niż o transakcjach.

 

PJ: Taka formuła tego programu.

 

Autorski słownik transakcyjny

 

PJ: Elementem „Transakcji z pasją” jest możliwość sformułowania własnego hasła do Słownika transakcyjnego. Czy chciałabyś jakieś hasło do tego słownika dodać?

 

WA: Może od początku, to myślę, że takiego znowuż personalnego jakiegoś słownika nie mam. Tak bym przynajmniej oficjalnie powiedziała. Chociaż z drugiej strony nieraz łapię się na tym, że takim angielskojęzycznym żargonem gdzieś tam się posługuję. I to jest nasz metajęzyk. Tego nie zrozumią normalni ludzie.

 

PJ: Czekam, aż ktoś rozwinie „discleimer„.

 

WA: Disclaimer, tak. Locked box. Tagi tego świata. To wszystko jest rzeczywiście bardzo takie żargonowe. Natomiast już wspomniałam o tym: Closing is just the Beginning. To jest, to jest gdzieś takie indywidualne hasło Baker McKenzie. Motto naszej grupy transakcyjnej, które mi się bardzo podoba i które wydaje mi się bardzo prawdziwe, zwłaszcza jeżeli reprezentujemy inwestora, który wchodzi i kupuje spółkę czy przedsiębiorstwo.

 

Nominacje

 

PJ: Ostatnim, ale bardzo ważnym elementem „Transakcji z pasją” jest możliwość zaproszenia do programu kolejnego gościa. Czy chciałbyś kogoś zaprosić?

 

WA: Oj wielu, wiele osób chciałabym zaprosić. Polecam kontakt z Davidem Rubensteinem. Myślę, że będziecie mieli bardzo ciekawą rozmowę peer to peer. Natomiast jeśli chciałbyś trzymać się polskiego jeszcze podwórka, to nominuję Julię Mikler-Mieszkiełło, prawnika transakcyjnego z wieloletnim doświadczeniem, a obecnie dyrektora w Howden i osobę, która jest moim go-to person i myślę wielu innych prawników, jeżeli chodzi o ubezpieczenia transakcyjne. I to jest, to jest bardzo ciekawy też obszar też właśnie adresowania ryzyka, który się pojawia w transakcjach i też jakaś ścieżka do szukania kompromisu w trudnych sytuacjach, także w ogóle, myślę, że ubezpieczenia transakcyjne, już coraz bardziej popularne i na pewno nie są niczym nowym, ale na ścieżce też mocno wschodzącej, jeżeli chodzi o ich powszechność w transakcjach M&A.

 

PJ: Weronika Achramowicz. Bardzo dziękuję za przyjęcie zaproszenia i rozmowy.

 

WA: Dziękuję bardzo.

 

Na „Transakcje z pasją” zaprosił Piotr Jackowski.